Acordul între asociați: regulile care nu încap în actul constitutiv
Actul constitutiv arată structura juridică publică a societății. Acordul între asociați poate detalia, confidențial, cum votează fondatorii, cum finanțează afacerea, ce se întâmplă dacă unul pleacă și cum se rezolvă un blocaj. Cele două documente trebuie construite împreună.
guvernanțăvesting și exitprevenirea blocajelor
Util pentruFondatori, investitori și societăți cu mai mulți asociați
Miza principalăControl, finanțare, transfer și ieșire
Regula de redactareAcordul trebuie aliniat cu actul constitutiv
01
De ce nu este suficient actul constitutiv
Actul constitutiv conține regulile societare și produce efectele prevăzute de lege după publicitate. Acordul între asociați este un contract și poate păstra confidențiale mecanisme comerciale mai detaliate. El nu poate înlătura norme imperative și nu trebuie presupus că este automat opozabil societății sau terților.
Pentru mecanismele care trebuie să funcționeze și la nivel societar, clauzele relevante se reflectă, în măsura permisă, în actul constitutiv și în hotărârile societății.
02
Clauzele care protejează colaborarea
Acordul trebuie construit după scenariile reale de tensiune, nu după o listă copiată. Mecanismele trebuie să poată fi executate, evaluate și probate.
Decizii rezervate: operațiunile care cer o majoritate consolidată sau acordul unui investitor.
Roluri și implicare: responsabilitățile fondatorilor, timpul alocat și indicatorii relevanți.
Vesting și leaver: ce se întâmplă cu participația când un fondator pleacă devreme sau culpabil.
Finanțare: aporturi, împrumuturi, diluare și consecințele neparticipării.
Transfer: preferință, lock-up, tag-along, drag-along și procedura unei oferte.
Proprietate intelectuală: cesiunea către societate și protejarea activelor create anterior.
Deadlock: escaladare, mediere, buy-sell sau alt mecanism adaptat structurii.
03
De la clauză la mecanism executabil
O clauză de exit este utilă numai dacă definește notificarea, calendarul, evaluarea, sursa finanțării și documentele de transfer. La fel, o clauză de vesting trebuie să precizeze participația afectată, momentul consolidării și diferența dintre plecarea justificată și cea culpabilă.
Mecanismele importate din contracte anglo-saxone trebuie adaptate Legii societăților, dreptului civil român, actului constitutiv și formalităților ONRC. Eticheta în engleză nu garantează efectul juridic dorit.
04
Când se revizuiește acordul
Acordul nu este un document care se semnează o dată și se uită. El trebuie actualizat când structura economică sau controlul societății se schimbă.
Intrarea unui investitor sau a unui asociat-cheie.
O rundă nouă de finanțare ori conversia unor împrumuturi.
Schimbarea rolurilor fondatorilor sau a administratorilor.
Crearea unui plan de opțiuni pentru echipă.
Achiziția unei alte afaceri ori pregătirea unui exit.
Apariția unui blocaj sau a unei încălcări înainte ca relația să devină litigioasă.
05
Cum decurge colaborarea
01
Analiza situației
Clarificăm structura societății, obiectivul operațiunii, termenele și eventualele condiții din actul constitutiv.
02
Verificarea documentelor
Controlăm actele societare, informațiile din registrul comerțului și documentele suport relevante pentru operațiune.
03
Redactare și corelare
Pregătim hotărârile, actele și declarațiile necesare și le corelăm pentru acordul între asociați și documentele societare corelate.
04
Depunere și urmărire
Documentația este pregătită pentru semnare și depunere; urmărim solicitările de completare până la soluționare, în limitele mandatului.
ÎNTREBĂRI
Întrebări frecvente
Acordul între asociați trebuie publicat la ONRC?+
De regulă, acordul rămâne un contract confidențial. Totuși, mecanismele care trebuie să producă efecte societare pot necesita reflectare în actul constitutiv sau în alte documente supuse publicității.
Ce este un mecanism de deadlock?+
Este procedura convenită pentru situația în care asociații nu mai pot adopta o decizie esențială. Poate include negociere, escaladare, expert, mediere sau un mecanism de cumpărare/vânzare, calibrat pentru resursele părților.
Vesting-ul este valabil automat în România?+
Nu doar pentru că este denumit astfel. Trebuie transformat într-un mecanism compatibil cu forma societății, regulile transferului, actul constitutiv, prețul și formalitățile aplicabile.
Ai nevoie de un acord între asociați?
Trimite documentele pentru o evaluare juridică și o soluție adaptată obiectivului comercial.
Pentru a vă oferi cea mai bună experiență de navigare, utilizăm tehnologii precum cookie-urile pentru a stoca și/sau accesa informații de pe dispozitivul dumneavoastră. Consimțământul pentru utilizarea acestor tehnologii ne permite să prelucrăm date precum comportamentul de navigare sau identificatori unici pe acest site. Refuzul sau retragerea consimțământului poate afecta funcționarea anumitor caracteristici și servicii ale site-ului.
Functional
Mereu activ
The technical storage or access is strictly necessary for the legitimate purpose of enabling the use of a specific service explicitly requested by the subscriber or user, or for the sole purpose of carrying out the transmission of a communication over an electronic communications network.
Preferences
The technical storage or access is necessary for the legitimate purpose of storing preferences that are not requested by the subscriber or user.
Statistics
The technical storage or access that is used exclusively for statistical purposes.The technical storage or access that is used exclusively for anonymous statistical purposes. Without a subpoena, voluntary compliance on the part of your Internet Service Provider, or additional records from a third party, information stored or retrieved for this purpose alone cannot usually be used to identify you.
Marketing
The technical storage or access is required to create user profiles to send advertising, or to track the user on a website or across several websites for similar marketing purposes.
