Contracte corporate · Conducere
Mandat și management comercial
Numirea unui administrator și contractul prin care este remunerat sau evaluat nu sunt același lucru. Hotărârea societară, actul constitutiv, înregistrarea la ONRC și contractul de mandat ori management trebuie să spună aceeași poveste despre durată, puteri, obiective și încetare.
Numire societară și relație contractuală
Calitatea de administrator rezultă din actul de numire adoptat de organul competent și produce efecte în cadrul regulilor societare. Contractul de mandat sau management detaliază prestația, remunerația, indicatorii, resursele și obligațiile care nu trebuie încărcate integral în actul constitutiv.
Pentru directori ori manageri trebuie verificat dacă există delegare de competențe, raport de muncă sau mandat și cine poate modifica ori înceta fiecare relație.
Ce trebuie să conțină mandatul
Documentul trebuie să separe deciziile zilnice de operațiunile care cer aprobarea asociaților sau a altui organ.
- Durata, data începerii și condițiile de reînnoire.
- Puteri de reprezentare, semnătură individuală sau comună și limite valorice.
- Decizii rezervate AGA, bugete și raportare periodică.
- Remunerație fixă, componentă variabilă, beneficii și cheltuieli.
- Indicatori de performanță care pot fi măsurați și verificați.
- Conflicte de interese, tranzacții cu afiliați și oportunități corporative.
- Confidențialitate, proprietate intelectuală, date și securitate.
- Răspundere, asigurare D&O, revocare, preaviz și predarea funcției.
Opozabilitate și limite față de terți
Numirea și încetarea funcției trebuie reflectate în registrul comerțului conform regulilor aplicabile. O limită internă din contract nu este întotdeauna suficientă pentru a proteja societatea în raporturile cu un terț care se bazează pe puterea de reprezentare publicată.
De aceea, matricea de semnături, delegările bancare, accesul la platforme și procurile trebuie actualizate odată cu documentele corporate.
Informațiile necesare redactării
Contractul se construiește pornind de la actul constitutiv și structura reală de conducere.
- Actul constitutiv actualizat și certificatul constatator.
- Hotărârea de numire sau proiectul acesteia.
- Organigrama și limitele altor administratori ori directori.
- Bugetele și indicatorii de performanță propuși.
- Matricea de semnături și operațiunile cu risc ridicat.
- Pachetul de remunerație, beneficii și scenariile de încetare.
Cum decurge colaborarea
- 01Discuția inițială
Clarificăm modelul comercial, rolul fiecărei părți, rezultatul urmărit și punctele care nu sunt negociabile.
- 02Analiza documentelor
Verificăm informațiile și documentele existente, apoi stabilim arhitectura potrivită pentru mandatul și documentele societare conexe.
- 03Redactare și observații
Primești un proiect editabil, cu explicații pentru clauzele importante și o rundă structurată de revizuiri.
- 04Forma finală
Integrăm varianta negociată, verificăm anexele și pregătim documentul pentru semnare și utilizare practică.
Întrebări frecvente
Contractul de mandat este contract de muncă?
Nu automat. Sunt raporturi juridice diferite, cu regimuri distincte. Situația trebuie analizată în funcție de funcție, subordonare, atribuții și documentele societare; o persoană poate avea relații diferite cu societatea, dar ele trebuie delimitate.
Poate administratorul fi revocat înainte de termen?
Regulile societare permit revocarea în condițiile legii și ale actelor societății. Efectele patrimoniale ale încetării — remunerație, despăgubiri, bonusuri și predare — trebuie însă analizate separat în contract.
Limitele valorice din contract protejează automat societatea?
Ele sunt importante în raportul intern, dar efectul față de terți depinde de cadrul societar, de publicitate și de împrejurările tranzacției. Pentru operațiuni sensibile pot fi necesare semnături comune sau aprobări documentate.
Ai nevoie de un mandat clar pentru administrator sau manager?
Trimite documentele pentru o evaluare juridică și o soluție adaptată obiectivului comercial.