Corporate · Capital
Majorarea sau reducerea capitalului social al unui SRL
Capitalul social poate fi majorat pentru finanțare, intrarea unui asociat sau îndeplinirea unui prag legal și poate fi redus în situațiile permise de lege. Operațiunea trebuie să arate sursa valorii, efectul asupra participațiilor și respectarea procedurii de protecție a creditorilor.
De ce se modifică capitalul social
Majorarea poate finanța societatea, poate permite intrarea unui investitor, poate transforma anumite resurse în capital sau poate răspunde unei obligații legale. Reducerea poate reflecta pierderi, restructurarea capitalului ori restituirea permisă de lege.
Capitalul nu trebuie confundat cu disponibilul permanent din cont. După efectuarea aportului, fondurile aparțin societății și pot fi folosite pentru activitatea acesteia, cu respectarea regulilor contabile și societare.
Majorarea: aport, evaluare și diluare
Hotărârea trebuie să precizeze valoarea, sursa, persoanele care contribuie, noile părți sociale și termenul de efectuare. Efectul asupra procentelor deținute se calculează înainte de aprobare.
- Aport în numerar: suma, termenul și dovada vărsării.
- Aport în natură: bunul, titularul, evaluarea și transferul către societate.
- Surse interne permise: verificarea bazei contabile și a condițiilor legale.
- Drepturi ale asociaților: preferință, renunțare, diluare și majorități.
- Act constitutiv: noul capital, numărul și valoarea părților sociale.
- Investitor nou: corelarea cu cesiunea, acordul între asociați și beneficiarul real.
Noile praguri de capital aplicabile în 2026
Legea nr. 239/2025 a stabilit un capital social minim de 500 lei pentru SRL-urile nou-înființate, regulă aplicabilă din 18 decembrie 2025. Pentru SRL-urile care au raportat o cifră de afaceri netă mai mare de 400.000 lei, legea stabilește un minim de 5.000 lei și un termen de conformare raportat la exercițiul financiar relevant.
Societățile existente trebuie să își verifice situațiile financiare, capitalul înregistrat și termenul legal aplicabil. Dacă majorarea este realizată exclusiv pentru conformarea cu noul prag până la 31 decembrie 2026, legea prevede o reducere de 50% a tarifului de publicare în Monitorul Oficial.
Reducerea și protecția creditorilor
Reducerea capitalului nu este o simplă operațiune contabilă. Hotărârea trebuie să indice motivul și procedeul folosit, iar formalitățile de publicitate și termenele legale protejează creditorii societății.
Plățile către asociați nu se fac înainte ca operațiunea să poată produce legal efecte. Se verifică existența opozițiilor, situația patrimoniului și respectarea capitalului minim aplicabil societății după reducere.
- Motivul economic și temeiul juridic al reducerii.
- Metoda: micșorarea valorii, reducerea numărului ori alt procedeu permis.
- Efectul asupra fiecărui asociat și al drepturilor de vot.
- Publicitatea hotărârii și termenul de protecție a creditorilor.
- Actul constitutiv actualizat și documentele ONRC.
- Tratamentul contabil și fiscal confirmat de specialiști.
Cum decurge colaborarea
- 01Analiza situației
Clarificăm structura societății, obiectivul operațiunii, termenele și eventualele condiții din actul constitutiv.
- 02Verificarea documentelor
Controlăm actele societare, informațiile din registrul comerțului și documentele suport relevante pentru operațiune.
- 03Redactare și corelare
Pregătim hotărârile, actele și declarațiile necesare și le corelăm pentru modificarea capitalului social.
- 04Depunere și urmărire
Documentația este pregătită pentru semnare și depunere; urmărim solicitările de completare până la soluționare, în limitele mandatului.
Întrebări frecvente
Orice SRL trebuie să aibă acum capital de 5.000 lei?
Nu. Pentru un SRL nou, minimul este 500 lei. Pragul de 5.000 lei vizează SRL-urile care depășesc condiția legală privind cifra de afaceri netă de 400.000 lei.
Poate intra un investitor prin majorare de capital?
Da, dacă sunt îndeplinite regulile privind aprobarea, aportul, drepturile asociaților și actualizarea documentelor. Termenii investiției se reglementează de regulă și printr-un contract și un acord între asociați.
Capitalul poate fi redus imediat și banii returnați?
Nu automat. Reducerea urmează procedura legală, inclusiv publicitatea și protecția creditorilor, iar restituirea se face numai după ce operațiunea poate produce efecte.
Ai nevoie de o majorare sau reducere a capitalului social?
Trimite documentele pentru o evaluare juridică și o soluție adaptată obiectivului comercial.